Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych (UBO) – kary 2025 i praktyczne wskazówki

zespół BazaPrawa | 10 lutego 2025

1. Co się zmieniło od 2025 r.?

Obszar	Stan do 2024 r.	Stan od 1 stycznia 2025 r.	Podstawa prawna
Maksymalna kara za brak zgłoszenia / aktualizacji	1 mln PLN	1,5 mln PLN	art. 194 ust. 1 ustawy AML (Dz.U. 2024 poz. 3124)
Termin na zgłoszenie zmian	7 dni roboczych	5 dni kalendarzowych	art. 60 ust. 1 AML po nowelizacji 2025
Forma dowodu struktury	opis słowny w polu „Komentarz”	obowiązkowy załącznik PDF z diagramem udziałowym	rozporządzenie MF z 10 grudnia 2024 r.
Podmioty zwolnione	brak	fundacje rodzinne (jeśli jedyny beneficjent to fundator)	art. 58a AML
Dodatkowa sankcja	–	kara porządkowa 10 000 PLN za każdą nieuzasadnioną korektę	art. 194 §5 AML

Zdarzenie	Kto składa wniosek?	Termin (dni kalendarzowe)	Formularz w CRBR
Rejestracja nowej spółki	członek zarządu	7 od wpisu KRS	Zgłoszenie podstawowe
Zmiana udziałowców powyżej 25 %	członek zarządu	5	Aktualizacja
Zmiana samego adresu spółki	–*	–	brak obowiązku
Zmiana zarządu	członek zarządu lub prokurent	5	Aktualizacja
Likwidacja spółki	likwidator	7 od otwarcia likwidacji	Zgłoszenie likwidacji

*Adres spółki nie wpływa na strukturę beneficjentów, chyba że zmienia się forma prawna lub następuje przekształcenie (wtedy termin 7 dni).

Uwaga: organ (KAS) może odstąpić od kary, jeśli spółka wykaże siłę wyższą lub niezwłocznie złoży czynny żal i poprawne zgłoszenie.

Zbierz dane o wszystkich podmiotach w łańcuchu – KRS, raporty roczne, umowy inwestycyjne.
Policz bezpośrednie i pośrednie udziały: B = A × X % udziału, jeżeli A jest udziałowcem B.
Uwzględnij prawa głosu z uprzywilejowanych udziałów i umów head-of-terms.
Zastosuj próg kontrolny 25 % plus jedna akcja albo prawo do powoływania/odwoływania większości organu.
Diagram – przygotuj plik PDF less than 2 MB z graficzną drabinką udziałową, podpisz kwalifikowanym podpisem lub ePUAP wszystkich członków zarządu.

Krok	Co kliknąć w crbr.podatki.gov.pl?	Wskazówki
1	Logowanie → Login.gov.pl	wybierz profil zaufany lub e-dowód
2	Nowe zgłoszenie / Aktualizacja	podaj numer KRS lub NIP spółki
3	Beneficjenci → Dodaj osobę	wpisz PESEL, % udziałów, prawa głosu
4	Załącz plik PDF	diagram struktury właścicielskiej
5	Oświadczenia	zaznacz „działam z należytą starannością”
6	Podpisz i wyślij	UPO pojawi się w ciągu 15 min

Błąd	Skutek	Jak uniknąć?
Zgłoszenie prezesa, który ma mniej niż 25 % udziałów i brak innych danych	Wezwanie KAS do uzupełnienia + kara 5 000 PLN	wskazuj wszystkie osoby spełniające kryterium kontrolne, a gdy ich brak – członków wyższego szczebla zarządców
Brak aktualizacji po podwyższeniu kapitału (drobna emisja)	kara porządkowa	weryfikuj cap table po każdej nowej emisji nawet symbolicznej
Błędna suma udziałów (np. 102 %)	odrzucenie pliku XML	sprawdź sumę bezpośrednich i pośrednich udziałów – musi być ≤ 100 %
Przesłanie skanu diagramu wykonanego ręcznie	odrzucenie (plik nieczytelny)	użyj edytora grafiki lub programu do diagramów i eksportuj do PDF

Pytanie	Krótka odpowiedź
Czy spółka, w której UBO jest osobą publiczną (PEP), musi to zaznaczyć?	Tak, pole „PEP” jest obowiązkowe od 2025 r.
Czy muszę zgłaszać zmiany, jeśli udział spada z 26 % do 24 %?	Tak – ustawa wymaga aktualizacji za każdym razem, gdy osoba przestaje spełniać próg 25 % plus jedna akcja.
Czy prokurent może podpisać zgłoszenie?	Tak, jeśli ma prokurę łączną lub samoistną i został ujawniony w KRS.
Jak długo przechowywać dokumentację UBO?	Minimum 5 lat od końca roku kalendarzowego, w którym złożono zgłoszenie (art. 49 AML).

Od 2025 r. kary za błędy w CRBR są wyższe (do 1,5 mln PLN), a czas na zgłoszenie skrócony do 5 dni.
Każda spółka powinna prowadzić aktualną mapę udziałową i przechowywać dowody ustalenia beneficjentów.
Diagram PDF oraz staranne wyliczenie udziałów to najszybszy sposób, by uniknąć wezwań KAS i kosztownych kar.