Raportowanie ESG dla MŚP – nowe progi od stycznia 2025 r.

zespół BazaPrawa | 17 stycznia 2024

1. Skąd zmiana?

CSRD (Dyrektywa UE 2022/2464) rozszerzyła obowiązek raportowania niefinansowego na notowane MŚP od roku obrotowego 2026 (raport za 2027 r.).
Aby ujednolicić kategorie wielkości firm, Komisja przyjęła Dyrektywę Delegowaną 2023/2775/UE, która podnosi progi finansowe o około 25 procent – uwzględniając inflację i wzrost gospodarczy.
Polska ustawa implementująca CSRD (projekt z maja 2025 r.) przyjmuje zaktualizowane progi od 1 stycznia 2025 r. dla wszystkich spółek (MF).

2. Nowe progi wielkości przedsiębiorstw

Kategoria (od 2025 r.)	Suma bilansowa ≤ (mln EUR)	Przychody netto ≤ (mln EUR)	Zatrudnienie przeciętne	Interpretacja dla ESG
Mikro	0,45	0,9	mniej niż 10	Brak obowiązku CSRD; możliwe dobrowolne "ESG light".
Mała	6	12	mniej niż 50	Notowane spółki przechodzą na ESRS for SMEs od 2027 r. (z opcją opt-out na 2 lata).
Średnia	30	60	mniej niż 250	Obowiązek raportu ESG (ESRS) od roku obrotowego 2026, jeśli spółka jest notowana lub podlega konsolidacji grupy.
Duża	powyżej progów średniej	powyżej progów średniej	250 lub więcej	Raport ESG już za rok obrotowy 2025 (publikacja w 2026 r.).

Do spełnienia kryterium "mała" lub "średnia" wystarczy, że spółka nie przekracza dwóch z trzech powyższych parametrów.

3. Kto dokładnie raportuje w 2025 – 2028?

Rok obrotowy	Które podmioty przygotowują raport?	Standard raportowania
2025	wszystkie duże spółki (w tym nienotowane) + banki i ubezpieczyciele	pełne ESRS
2026	duże spółki nienotowane wchodzące do CSRD po raz pierwszy	pełne ESRS
2027	notowane MŚP oraz MŚP konsolidowane przez grupę objętą CSRD	ESRS for SMEs (wersja skrócona)
2028	ewentualny koniec opt-out dla notowanych MŚP	ESRS for SMEs obowiązkowy

Opt-out dla MŚP notowanych: mogą zrezygnować z raportu za lata 2027 i 2028, publikując krótkie oświadczenie "niegotowe do raportowania".

4. Checklist dla polskich MŚP w 2025 r.

Sprawdź progi – policz średnią z dwóch ostatnich lat obrotowych, konwertując PLN na EUR wg kursu NBP z dnia bilansowego.
Ustal status notowania – czy akcje/udziały są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub ASO (NewConnect, Catalyst)?
Mapuj 12 standardów ESRS – nawet jeśli raport będzie dopiero za kilka lat, zacznij gromadzić dane (emisje, zużycie energii, polityka różnorodności).
Zarząd uchwala politykę ESG – wyznacza właściciela procesu (najczęściej CFO lub Sustainability Officer).
Wybierz system IT – arkusz kalkulacyjny nie wystarczy; potrzebujesz narzędzia wspierającego agregację wskaźników (GHG Scope 1–3, taksonomia, DEI).
Komunikuj interesariuszom – banki i kontrahenci coraz częściej żądają danych ESG w RFI/RFP.

5. Najczęstsze pytania

Pytanie	Odpowiedź w skrócie
Czy spółka non-public, ale w grupie objętej CSRD musi raportować?	Tak, jeśli jest średnia lub powyżej; dane będą wymagane na potrzeby skonsolidowanego raportu grupy.
Czy limity PLN będą publikowane?	Projekt ustawy przewiduje tabela pomocnicza z limitem w PLN, aktualizowana co rok komunikatem MF.
Co z jednoosobową działalnością gospodarczą?	JDG nie podlega CSRD, ale banki mogą wymagać uproszczonego kwestionariusza ESG przy kredycie.
Kary za brak raportu?	KNF proponuje maksymalnie równowartość 2 percent obrotu rocznego, nie mniej niż 50 000 PLN.

Podsumowanie

Od stycznia 2025 r. zmienia się definicja "małej" i "średniej" spółki w Polsce. Jeśli Twoja firma zbliża się do nowych limitów 6 mln EUR aktywów lub 12 mln EUR przychodów, czas rozpocząć przygotowania:

zbudować bazę danych ESG,
wybrać standard ESRS for SMEs,
przeszkolić księgowość i działy operacyjne.

Wczesne wdrożenie procesów raportowania pozwoli uniknąć pośpiechu i sankcji, gdy CSRD obejmie pełen sektor MŚP.