BazaPrawa.
O nasArtykuły

Klauzule zakazu konkurencji dla kontraktorów – test wykonalności po wyrokach z 2024 r.

zespół BazaPrawa | 5 kwietnia 2025

 Podpisywanie kontraktu symbolizujące klauzulę zakazu konkurencji

1. Dlaczego temat wraca w 2025 r.?

Klauzule non-compete w relacjach B2B od lat opierały się głównie na zasadzie swobody umów (art. 353¹ k.c.) oraz przepisach o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji. Jednak dwa wyroki Sądu Najwyższego z 2024 r. – II PSKP 52/22 i III PSK 124/23 – wyznaczyły nowe granice dopuszczalności ograniczeń działalności gospodarczej kontraktorów. W efekcie:

2. Podstawy prawne klauzuli B2B

Źródło normatywneCo reguluje?
art. 353¹ k.c.Swoboda kształtowania stosunku prawnego
art. 764⁶ k.c. (agency)Dopuszczalny zakres geograficzny i towarowy
Ustawa o zwalczaniu nieuczciwej konkurencjiSzkodliwe pozyskiwanie klientów lub tajemnicy przedsiębiorstwa
Ogólne zasady KCZakaz sprzeczności z zasadami współżycia społecznego

3. Kluczowe wyroki z 2024 r.

Sygnatura i dataTeza orzeczeniaWpływ na praktykę B2B
SN II PSKP 52/22 (12 VI 2024)Kontrahent nie może zostać pozbawiony odszkodowania, jeśli zakaz trwa po zakończeniu umowy, chyba że strony wyraźnie i precyzyjnie to uzgodniły.Potrzeba jednoznacznej klauzuli definiującej warunki zwolnienia z zakazu oraz gwarantującej ekwiwalent finansowy.
SN III PSK 124/23 (23 X 2024)Zakaz konkurencji po zakończeniu współpracy bez wynagrodzenia narusza zasady współżycia społecznego; dopuszczalny maks. okres to "rozsądny", zwykle nie dłuższy niż 12 miesięcy.Wprowadź odpłatność i ogranicz czas klauzuli – w przeciwnym razie grozi nieważność.
SA Warszawa VI ACa 32/24 (14 IX 2024)Klauzula zabraniająca "jakiejkolwiek działalności konkurencyjnej" w całej UE uznana za nieważną z powodu nadmiernego ograniczenia.Konieczne zawężenie geograficzne i branżowe; unikaj pojęć "jakakolwiek działalność".

4. Drafting checklist na 2025 r.

  1. Precyzyjny zakres – wskaż konkurencyjne usługi lub technologie, a nie całą branżę.
  2. Czas trwania – rekomendowany okres nie dłuższy niż 12 miesięcy; dłuższy wymaga uzasadnienia ekonomicznego.
  3. Wynagrodzenie – ustal ryczałt (np. 40 proc. średniego miesięcznego wynagrodzenia kontraktora) lub stałą miesięczną kwotę.
  4. Terytorium – ogranicz do rynku, na którym kontraktor faktycznie działał.
  5. Kara umowna – powinna być współmierna; zbyt wysoka może zostać miarkowana przez sąd.
  6. Klauzula salwatoryjna – pozwoli uratować pozostałą część umowy, jeśli zakaz konkurencji okaże się nieważny.
  7. Tryb zwolnienia z zakazu – dopuszczaj odstąpienie za określonym okresem wypowiedzenia i zachowaniem proporcjonalnego odszkodowania.

5. FAQ

PytanieKrótka odpowiedź
Czy musi być wynagrodzenie za zakaz po umowie?Tak – bez ekwiwalentu klauzula prawie zawsze zostanie uznana za nieważną.
Czy można wpisać zakaz "na czas nieokreślony"?Nie. Bezterminowy zakaz godzi w swobodę działalności gospodarczej i będzie nieważny.
Czy wystarczy e-mail z oświadczeniem o zakazie?Nie. Dla dowodowości klauzula powinna znaleźć się w tej samej umowie lub w aneksie pisemnym.
Czy kara umowna 100 000 zł jest legalna?Zależy od wartości kontraktu; sąd może miarkować wygórowaną karę.

6. Podsumowanie

Wyroki z 2024 r. wprowadziły jasne kryteria oceny klauzul non-compete dla kontraktorów. Aby zachować ważność w 2025 r.:

Spełnienie tych warunków zwiększy szansę, że zakaz konkurencji przejdzie sądowy "stress-test" i realnie ochroni Twoje interesy.

Źródła