Spółka z o.o. czy Prosta Spółka Akcyjna? Porównanie 2025 dla freelancerów

zespół BazaPrawa | 29 listopada 2024

Jeśli pracujesz na kontraktach B2B, a skala obrotów lub ryzyko zawodowe zaczyna przerastać jednoosobową działalność, dwie najciekawsze formy kapitałowe to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) i prosta spółka akcyjna (PSA). Poniżej zobaczysz różnice, które liczą się w 2025 r. z punktu widzenia soloprzedsiębiorcy.

⸻

Kluczowe parametry – szybki podgląd

Kategoria	Sp. z o.o.	PSA
Minimalny kapitał	5 000 zł	1 zł (kapitał akcyjny)
Rejestracja online (S24)	350 zł opłat sądowych + 600 zł przy akcie notarialnym tradycyjnym	250 zł wpis + 100 zł ogłoszenie
Organy	Zgromadzenie wspólników + zarząd (model dualistyczny)	Walne zgromadzenie + zarząd lub rada dyrektorów (monistycznie)
CIT "małego podatnika"	9 % do 8 569 000 zł przychodu	ten sam limit i stawka (CIT 9 %)
Wypłata zysku	Dywidenda (PIT 19 %)*	Dywidenda (PIT 19 %)*
Składki ZUS zarządu**	tylko zdrowotna 9 % przy powołaniu (bez społecznych)	identycznie (powołanie do zarządu / rady)
Nowe obowiązki 2025	brak	rozszerzony rejestr akcjonariuszy (KSH nowel. 13 V 2025)

przy wypłacie tantiem czy wynagrodzenia za usługi mogą pojawić się inne stawki ** w obu spółkach unikniesz ZUS-społecznych, o ile członek zarządu świadczy "na powołaniu" bez umowy o pracę/zlecenie; od 2022 r. obowiązuje jedynie składka zdrowotna 9 %.

⸻

Koszty startu i utrzymania

Etap	Sp. z o.o.	PSA
Założenie online	350 zł (wpis + ogłoszenie)	350 zł (250 + 100 + 0,69 prowizji)
Notariusz (wariant tradycyjny)	ok. 785 zł (taksa + KRS)	400–500 zł akt notarialny + 350 zł KRS
Księgowość pełna	od 550 zł / mies. (zależnie od liczby dokumentów)	podobnie; stawki zwykle niższe o ~10 % dzięki mniejszej liczbie klasycznych dokumentów przy młodych PSA
Sprawozdawczość	bilans + rachunek zysków, publikacja w e-KRS	uproszczony bilans, brak kapitału zapasowego do utrzymania

⸻

Podatki i wypłata pieniędzy "do kieszeni"

Scenariusz	Sp. z o.o.	PSA
Zysk ≤ 8,569 mln zł	CIT 9 % → Dywidenda (PIT 19 %) = efektywnie ok. 26 %	identycznie
Wyższy zysk lub brak statusu "małego"	CIT 19 % → Dywidenda (19 %) ≈ 34 %	identycznie
Wynagrodzenie dla właściciela	umowa o pracę/zlecenie (ZUS + PIT 12/32 %) lub kontrakt menedżerski	te same opcje; dodatkowo możliwe akcje fantomowe

⸻

Ubezpieczenia społeczne (składki)

Sp. z o.o.: członek zarządu powołany uchwałą bez umowy – obowiązuje tylko składka ZDROWOTNA 9 % (kod 22 50).
PSA: identyczna zasada; brak ZUS-społecznych, co czyni PSA i z o.o. kuszącymi dla freelancerów, którzy chcą ograniczyć koszty.
Jeśli jednocześnie prowadzisz JDG (np. dla mniejszych zleceń), możesz skorzystać z preferencyjnych stawek ZUS w JDG i nie płacić ich w spółce – ale pamiętaj o limicie 60% prognozowanego przeciętnego wynagrodzenia przy zdrowotnej.

⸻

Formalności bieżące

Obowiązek	Sp. z o.o.	PSA
Walne/Zgromadzenie	zwyczajne do końca czerwca za rok poprzedni	równie obowiązkowe, ale protokół może być e-mailowy
Rejestr udziałów/akcji	brak (udziały w umowie spółki)	Obowiązkowy rejestr akcjonariuszy; od 2025 r. projekt noweli KSH wymusza dodatkowe zgłoszenia do KRS, sankcje do 50 000 zł
KSeF	od 1 II 2026 obowiązek e-Faktury (jak dla każdej spółki)	identycznie

⸻

Elastyczność i przyjazność inwestorom

Kryterium	Sp. z o.o.	PSA
Wejście inwestora	podwyższenie kapitału, sprzedaż udziałów (akt notarialny)	emisja akcji (może odbyć się online, nawet przez e-mail)
Lock-upy / vesting	trzeba rozbudować umowę + zapisy w KRS	można wpisać do statutu prostsze reguły akcji uprzywilejowanych
Wyjście wspólnika	notarialna sprzedaż udziałów, PCC 1 %	cyfrowy transfer akcji (bez PCC)

⸻

Którą formę wybrać jako freelancer?

Jeśli Twoim priorytetem jest…	Lepszy wybór	Dlaczego
najniższy próg wejścia kapitałowego	PSA	1 zł kapitału, niskie opłaty rejestracyjne
maksymalne uproszczenie księgowości	remis	pełna księgowość w obu, ale PSA zwykle ma mniej klasycznych operacji
łatwa sprzedaż udziałów i pozyskanie inwestora anioła	PSA	akcje łatwo przenosić, brak PCC
klasyczny wizerunek wobec banku/kontrahenta	Sp. z o.o.	forma znana od lat, częściej akceptowana w procedurach
brak dodatkowych e-obowiązków (rejestr akcjonariuszy)	Sp. z o.o.	PSA od 2025 r. dostaje nowe raportowanie

⸻

Praktyczna check-lista decyzji
Policz przychody – jeśli mieścisz się w limicie CIT 9 %, podwójne opodatkowanie nie będzie bolesne.
Zastanów się nad inwestorem – PSA wypada lepiej, jeśli planujesz dil VC.
Zwróć uwagę na wizerunek – niektóre korporacje wciąż wolą kontrakty ze sp. z o.o.
Porównaj koszty księgowości – stawki bywają niższe dla PSA, ale różnice są małe.
Sprawdź obowiązki zarządu – w PSA dochodzi prowadzenie rejestru akcjonariuszy; w z o.o. nie.

⸻

Podsumowanie

Sp. z o.o. to sprawdzona forma, akceptowalna w każdej branży, z wyższym progiem wejścia (5 000 zł kapitału) i mniejszą elastycznością udziałową, ale bez dodatkowych e-rejestrów.
PSA kusi symbolicznym kapitałem, szybką rejestracją online i przyjaznością dla inwestorów, lecz od 2025 r. musi prowadzić pełny rejestr akcjonariuszy oraz zgłaszać zmiany do KRS.

Dla freelancera-kontraktora model "pierwszy rok PSA, potem ewentualna konwersja do sp. z o.o." bywa najlepszym kompromisem: minimalne koszty startu, brak ZUS-społecznych, a gdy przychody urosną – przeniesienie biznesu do bardziej konserwatywnej spółki z o.o. zapewni większą wiarygodność bez utraty historii transakcyjnej.