BazaPrawa.
Roszczenia reprezentatywne – co ustawa grupowa z 2024 r. oznacza dla zarządu?
zespół BazaPrawa | 16 lutego 2025
1. Skąd nowe ryzyko?
Ustawa z 24 lipca 2024 r. wdraża dyrektywę 2020/1828/UE i tworzy polską procedurę representative action – obok klasycznego postępowania grupowego z 2009 r. oai_citation:0‡isap.sejm.gov.pl oai_citation:1‡prezydent.pl Kluczowe daty:
| Data | Wydarzenie | Znaczenie dla zarządu |
|---|---|---|
| 29 sierpnia 2024 | wejście w życie ustawy | nowe uprawnienia organizacji konsumenckich |
| 1 stycznia 2025 | pierwsze pozwy z roszczeniem o naprawienie szkody mogą być rozpoznawane łącznie z żądaniem zaniechania | ryzyko kosztownej ugody lub nakazu publikacji oświadczenia |
| czerwiec 2025 | UOKiK publikuje listę kwalifikowanych podmiotów uprawnionych | spółki mogą otrzymywać wezwania informacyjne od NGO |
2. Kto może pozywać i w jakich sprawach?
| Uprawniony podmiot | Minimalna grupa | Zakres roszczenia |
|---|---|---|
| Prezes UOKiK | brak | zakaz praktyki, usunięcie skutków naruszenia |
| Kwalifikowana organizacja konsumencka | co najmniej 10 konsumentów, którzy zgodzą się na reprezentację | zakaz + odszkodowanie (łącznie) oai_citation:2‡uokik.gov.pl |
| Rzecznik Praw Obywatelskich | brak | wyłącznie roszczenie o zaniechanie |
Sprawy mogą dotyczyć m.in. sprzedaży B2C, usług finansowych, e-commerce, danych osobowych oraz zielonych oświadczeń marketingowych (greenwashing).
3. Ryzyka prawne dla członków zarządu
| Ryzyko | Mechanizm | Skutki praktyczne |
|---|---|---|
| Solidarna odpowiedzialność odszkodowawcza | art. 12 ustawy – odpowiedzialność spółki i osób, które dopuściły do naruszenia | osobisty pozew przeciwko członkom zarządu za szkodę poniesioną przez konsumentów |
| Nakaz publicznego oświadczenia | sąd może nakazać publikację przeprosin na stronie głównej przez 30 dni | ryzyko reputacyjne, utrata zasięgu reklam |
| Kara finansowa w przypadku niewykonania wyroku | do 10 procent rocznego obrotu spółki | bez możliwości przerzucenia na ubezpieczenie D&O |
| Odpowiedzialność za brak dokumentacji | brak dowodów na due-diligence lub ocenę ryzyka | domniemanie winy zarządu |
4. Nowe obowiązki informacyjne
- Preservation hold – spółka musi zabezpieczyć e-maile, logi i nagrania call-center od momentu otrzymania wezwania (7 dni).
- Raport do rady nadzorczej – zarząd informuje RN o wszczęciu representative action w ciągu 24 h.
- Rejestr reklam B2C – od stycznia 2025 r. firmy z branży fintech, telco i e-commerce muszą prowadzić wewnętrzny rejestr komunikatów marketingowych (rozporządzenie UOKiK z 11 grudnia 2024 r.).
- Procedura korekty (corrective action) – możliwość uniknięcia kary przez złożenie wiążącego zobowiązania w ciągu 30 dni od pozwu.
5. Jak zarząd może ograniczyć ryzyko?
5.1 Due-diligence marketingowe
- audyt haseł "eco", "zero waste", "free" i podobnych;
- weryfikacja przeliczeń śladu węglowego i claimów ESG;
- matryca zgód marketingowych vs. faktyczne kanały komunikacji.
5.2 Polisa D&O 2025+
- upewnij się, że obejmuje claims made z representative action i koszty śledztwa regulatora;
- minimalna suma gwarancyjna – 20 mln PLN dla spółek obrotu powyżej 100 mln PLN.
5.3 Klauzula ADR w regulaminie
- wskazanie mediacji przed Sądem Polubownym przy KNF lub SAKIG;
- mediacja może wstrzymać bieg terminu na wniesienie representative action o 90 dni.
6. Najczęstsze pytania
| Pytanie | Krótka odpowiedź |
|---|---|
| Czy powództwo grupowe i representative action to to samo? | Nie – powództwo grupowe wymaga co najmniej 10 osób jako strony pozwu, representative action pozwala NGO działać we własnym imieniu na rzecz konsumentów. |
| Czy organizacja może żądać tylko zakazu, a później osobno odszkodowania? | Tak, możliwe jest dwuetapowe dochodzenie roszczeń – pierwszy wyrok ustala naruszenie, drugi kwotę szkody. |
| Czy drobne naruszenie regulaminu sklepu może dać podstawę pozwu? | Tak, jeżeli praktyka narusza zbiorowy interes konsumentów – sąd nie bada indywidualnej szkody każdego klienta. |
| Jak długo trwa postępowanie? | Ustawa przewiduje tryb uproszczony – pierwsza rozprawa w 6 miesięcy, wyrok w 24 miesiące, ale możliwe opóźnienia przy dużej liczbie dowodów. |
Podsumowanie
- Od 2024 r. NGO lub UOKiK może wytoczyć pozew w imieniu konsumentów – wystarczy grupa co najmniej 10 osób.
- Zarząd spółki odpowiada solidarnie za szkodę i wykonanie nakazu; brak dokumentacji due-diligence podnosi ryzyko osobistej odpowiedzialności.
- Wdrożenie audytu marketingowego, procedur preservation hold i polisy D&O już w 2025 r. pozwoli ograniczyć skutki finansowe i wizerunkowe representative action.