Umowy wspólników w Polsce – klauzule obowiązkowe po nowelizacji 2024 r.

zespół BazaPrawa | 5 stycznia 2024

Umowa wspólników po nowelizacji KSH 2024 – dlaczego to "must-have"?

Rok 2024 przyniósł największą od dekady reformę Kodeksu spółek handlowych. Zmiany obowiązujące od 1 października 2024 r. wprowadziły m.in. nowe zasady odpowiedzialności wspólników wobec spółki i łatwiejsze egzekwowanie obowiązków korporacyjnych (ISAP). W efekcie rośnie znaczenie umowy wspólników (shareholders' agreement) jako "prywatnej konstytucji" spółki z o.o. czy prostej spółki akcyjnej (PSA), uzupełniającej ich akty założycielskie.

1. Przegląd kluczowych zmian z 2024 r.

Obszar zmian	Co to oznacza dla umów wspólników?	Podstawa prawna
Art. 21¹ KSH – business judgement rule	Zarząd ponosi mniejszą odpowiedzialność, jeśli działał w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego.	Dz.U. 2024 poz. 1430
Nowe prawo przeglądu dokumentów	Wspólnik mniejszościowy może żądać wglądu w umowy i korespondencję spółki.	Dz.U. 2024 poz. 1430
Większa elastyczność wypłaty dywidendy zaliczkowej	Łatwiej przyznać zaliczkę na poczet dywidendy, jeśli bilans spełnia kryteria wypłacalności.	MRiT
Obowiązek ujawniania umów z podmiotami powiązanymi	Spółka musi raportować transakcje z podmiotami bliskimi kapitałowo lub osobowo.	MRiT

2. Niezbędne klauzule w umowie wspólników po 2024 r.

Klauzula	Cel i dobre praktyki po nowelizacji 2024 r.
Lock-up	Zakaz zbywania udziałów w pierwszych latach. Warto przewidzieć wyjątek na wypadek śmierci wspólnika lub wejścia inwestora VC.
Deadlock break / klauzula shotgun	Rozstrzyganie sporów, gdy wspólnicy o równych udziałach nie mogą podjąć decyzji. Po zmianach 2024 r. opłaca się powiązać tę klauzulę z nowym prawem przeglądu dokumentów.
Drag-along (prawo przyciągnięcia)	Większy udział większościowego inwestora w egzekwowaniu sprzedaży spółki. Zalecany próg = 75 procent głosów zamiast mniej niż 100 procent, aby uniknąć blokady mniejszości.
Tag-along (prawo przyłączenia)	Zapewnia wyjście mniejszości przy sprzedaży pakietu kontrolnego. Warto dodać parametr pro rata dla ceny.
Anti-dilution	Ochrona przed rozwodnieniem udziałów w nowych rundach. Popularny full-ratchet bywa zastępowany bardziej elastycznym weighted average.
Vesting udziałów / reverse vesting	Szczególnie przy spółkach technologicznych; zabezpiecza spółkę, gdy founder odchodzi przed upływem okresu "earn-out".
Governance clause	Nadbudowa nad KSH: katalog decyzji, które wymagają jednomyślności lub kwalifikowanej większości, oraz prawo weta dla inwestora (tzw. reserved matters).
Non-compete & non-solicitation	Po nowelizacji 2024 r. łatwiej wykazać naruszenie lojalności; należy doprecyzować terytorium, czas i rodzaj działalności.
Polityka dywidendy	Jasna reguła wypłat (np. 50 procent zysku netto), aby ograniczyć spory co do reinwestowania.
Exit waterfall	Kolejność zaspokojenia wspólników przy wyjściu: likwidacyjna preferencja → zwrot kapitału → zysk proporcjonalny.
Rozwiązywanie sporów	Warto rozważyć arbitraż przy KIG lub Sąd Arbitrażowy Lewiatan; klauzula powinna wskazywać język, miejsce i regulamin.

3. Zapisy wymagane przez inwestorów VC w 2025 r.

Broad-based weighted anti-dilution zamiast mechanizmu full-ratchet, aby zrównoważyć interesy funduszu i founderów.
Klauzula ESG – zobowiązanie spółki do corocznego raportowania wskaźników środowiskowych i społecznych.
Founders' reverse vesting na okres co najmniej 36 miesięcy.
Liquidation preference na poziomie 1 x uczestnicząca, czyli zwrot inwestycji plus proporcjonalny udział w nadwyżce.
Key-man clause z prawem funduszu do cofnięcia niewykorzystanego kapitału, jeśli kluczowy założyciel odejdzie.

4. Jak ułożyć relację umowy wspólników i statutu / umowy spółki?

Zasada pierwszeństwa – w razie sprzeczności z KSH albo aktem założycielskim zapis umowy wspólników jest nieważny. Dlatego kluczowe klauzule warto powtórzyć w umowie spółki lub nadać im formę uchwały wspólników o charakterze trwałym (tzw. stone clause).

5. Typowe błędy praktyczne

Błąd	Dlaczego przeszkadza?	Jak zapobiec?
Brak powiązania lock-up z kapitałem zakładowym	Nowelizacja 2024 r. umożliwia elastyczne podwyższanie kapitału; stary lock-up może zostać "rozjechany".	Ustalić lock-up na akcje/udziały oraz wszelkie prawa przyszłe.
Zbyt szeroka klauzula non-compete	Może zostać uznana za nieważną jako ograniczenie swobody działalności.	Doprecyzować czas, terytorium i przedmiot działalności.
Brak procedury aktualizacji listy reserved matters	Spółka rozwija nowe linie biznesu i potrzebuje szybkich decyzji.	Wprowadzić coroczny przegląd listy decyzji strategicznych.

6. Krok po kroku: jak wdrożyć umowę wspólników w 2025 r.?

Audyt udziałowy – potwierdź aktualną strukturę własności w e-KRS.
Warsztaty z udziałowcami – minimum dwa spotkania, aby uzgodnić cele i priorytety każdego wspólnika.
Draft – przygotuj projekt w dwóch wersjach: PL i EN (większa czytelność dla zagranicznych inwestorów).
Review prawny & podatkowy – sprawdź skutki CIT, PIT i PCC klauzul dywidendy oraz exit waterfall.
Podpis & depozyt elektroniczny – od 2024 r. kwalifikowany podpis elektroniczny lub e-notariat.
Aktualizacja statutu / umowy spółki – wprowadź powiązane zmiany w KRS w ciągu 6 miesięcy od zawarcia umowy wspólników.
Monitoring realizacji – wyznacz osobę odpowiedzialną za roczny przegląd klauzul i ich wykonania.

7. FAQ

Pytanie	Krótka odpowiedź
Czy umowa wspólników musi być ujawniona w KRS?	Nie, dokument ma charakter prywatny. Ujawnieniu podlegają tylko zmiany statutu lub umowy spółki wynikające z tej umowy.
Czy inwestor-anioł może wymagać klauzuli drag-along już przy 10 procent udziałów?	Tak, przepisy nie zabraniają – zależy to od siły negocjacyjnej stron. Zwyczajowo próg wynosi od 50 do 75 procent.
Czy po 2024 r. można głosować przez e-mail?	Tak, jeśli umowa spółki tak stanowi i zapewnia możliwość weryfikacji głosów, zgodnie z art. 228 §2 KSH po nowelizacji.
Ile kosztuje obsługa prawna sporządzenia umowy wspólników?	Dla standardowego start-upu stawki kancelarii zaczynają się od około 5 000 PLN netto.

Podsumowanie

Umowa wspólników po zmianach KSH z 2024 r. to nie luksus, lecz konieczność. Dobrze napisana:

zabezpiecza interesy wszystkich udziałowców,
zmniejsza ryzyko sporów korporacyjnych,
przyspiesza decyzje inwestycyjne,
podnosi wycenę spółki przy exit-round.

Im szybciej dostosujesz dokument do nowych realiów prawnych, tym mniejsze ryzyko konfliktu i utraty kontroli nad własnym biznesem w 2025 r.